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   2、股票市場

    股票期權激勵機制實現的基本邏輯是：股票期權提供激勵——管理層更加積極工作——公司業績上升——公司股價上漲——股票期權實現激勵。由此可見，股票期權的激勵作用必須通過一系列的市場環節彼此傳導發揮出來，即經理人的才能和努力要通過公司目標的實現，公司價值的提高、股價的上漲反映出來。而股價對經理人管理能力和努力水平的有效反映是以成熟和規范的股票市場為前提條件的。但是，根據有關學者的實證研究，我國股票市場尚未達到弱勢有效，市場上投機現象較嚴重，股票的市值與其真實價值相背離，在這種情況下，公司的經營業績很難通過股票市價得到體現，可能出現公司業績并未下滑而公司的股價卻大幅下跌的情況，從而大大削弱股票期權的激勵作用。而且，證券市場上的信息不對稱及信息披露機制的不完善，降低了證券市場的透明度，給經理人員留下了操縱股價的空間。

    三、公司法人治理結構的制約

    除了外部環境外，公司內部的法人治理結構也直接制約著股票期權的有效實施。針對上市公司財務丑聞迭爆，股市大副下滑的情況，美國頒布了《薩班尼－奧克斯勒法案》，其中對公司治理結構和治理觀念作了重大變革。而我國企業的產權結構和組織制度的特點決定了公司治理問題有其特殊性。在我國，大多數上市公司都是由國有企業轉變而來，國家股所占比重相當高，股東大會職能弱化、國有股所有者缺位。公司經理人既可以作為國有股的代表不理會中小股東的意見，又可以作為內部人不理會國家這個大股東的意見。而且，我國上市公司中還存在嚴重的“內部人控制”問題，董事會、監事會、股東大會及經理層根本沒有發揮分權制衡的監督作用。雖然很多公司也聘請了獨立董事，其中不少是社會名人，但這些董事有的根本不懂經營管理，有的則因各種原因喪失了獨立性，企業聘請他們主要是為了借助名人效應來擴大自己的影響，實際上并未起到監督管理的作用。監事會也由于其成員在行政關系上受制于董事會而難以充分發揮監督作用。在這種情況下，存在著由經營者決定對自身進行激勵的可能，使股票期權蛻變為一次性福利。

    四、完善股票期權實施環境的建議

    1、 加快建立競爭的職業經理市場。為了促進股票期權激勵的有效實施，應深化國有企業改革，改變經理人員的選聘機制，加快職業經理人市場的培養。按照市場經濟的要求，采取切實可行的措施建立以公開公平，競爭擇優為原則的經理人選拔、聘用機制，使優秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質經理隊伍的快速形成和發展，為推進股票期權創造良好的條件。

    2、 不斷完善股票市場。股票期權的激勵作用需要通過市場對經理人努力程度信息的有效傳遞才能實現。如果股市不能客觀反映企業的經營業績，股票期權也就失去了客觀評價的基礎。因此，應從觀念、政策、制度等多方面著手來規范股市，努力形成一個理性的股票市場，以保障信息傳遞的有效性。同時，應加強股票期權信息披露的監管，包括信息披露的內容和信息披露的時機。企業應充分披露期權的實施對象、期權的定價、行權條件及價格等信息，并對信息披露的時機進行嚴格控制，做到有章可循，避免經理人通過操縱股價和信息披露時機來間接增加個人的收益。

    3、 法律、稅收、會計等法律法規的建設。首先，對于“無股可期”和股票限制流通的問題可以通過對《公司法》的相關條款進行一定程度的修改來解決。目前可以利用國有股減持的契機，從擬減持國有股中拿出一部分用于實施股票期權，允許行權后即擁有相應數量股票的所有權，且持有股票可上市買賣。此外，在不違反《公司法》的原則下，企業還可以根據《中華人民共和國信托法》嘗試通過信托機制實施股票期權；其次，對于股票期權引起的公司稅務和個人所得稅問題，國家稅法應做出相應規定，適當給予優惠政策以引導股票期權的實施；此外，作為完的股票期權的一部分，相關的會計準則也應盡早制定。新組建的會計準則委員會已經將股票期權的會計準則納入議事日程。建議在借鑒國外有關規定的基礎上（IASC要求從2005年1月1日起，將股票期權列為經營開支，FASB也宣布要將其計入費用），制定符合我國國情的準則。

    4、 完善公司治理結構，加強內部監督機制。首先，要建立多元化投資主體，允許民間資本和國外資本進入國企，減少國有股的比重。在當前個人投資者難以成為大股東的情況下，健全代表內部分散股東的“職工持股會”和代表外部分散股東的“機構投資者”機制，是行之效的方法。其次，提高董事會的獨立性，其中應至少有兩名以上的獨立董事，監督公司中股票期權的合理發放。再次，在監事會的人員構成上一定要保持相對獨立的超然性。此外，還應借鑒國外的經驗，建立獨立的薪酬委員會，以專門研究董事與經理人員考核的標準，研究和審查董事、高管人員的薪酬（包括股票期權）政策與方案。獨立董事占薪酬委員會委員的總數比例不得少于2/3，薪酬委員會必須具備高度的獨立性和制定合理、有效的薪酬制度的能力，否則會影響對經理人的業績評價和股票期權的發放。